重大投资未按制度规定执行 西藏药业2宗违规收警示函

中国证券监督管理委员会西藏监管局网站于昨日公布的行政监管措施决定书([2020]7号)显示，经查，西藏证监局在现场检查中发现西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称“西藏药业”，600211.SH)存在以下问题：

一、信息披露不准确、不完整

(一)未披露临床费用对公司的影响。西藏药业于2020年6月16日披露的《西藏药业对外投资公告》仅说明公司在项目投资中需要承担在疫苗研发临床期间所有支出，但公告对临床期间产生的费用对公司未来生产经营的影响，包括临床三期需要大量的实验样本可能产生大额支出，及其是否会对公司正常生产经营造成较大影响等事项未予以明确说明。

西藏证监局判定并认为，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条，关于发生可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重要事件，上市公司应当立即披露，说明事件的起因，目前的状态和可能产生的影响的相关规定。

(二)投资信息披露不符合实际情况。公司6月16日投资公告中称“公司已对斯微生物法人治理结构、财务状况、研发能力、在研产品情况、履约能力等基本情况进行了必要的尽职调查”。检查发现，公司对该投资事项并无正式的尽职调查报告。公司聘请律师事务所出具了专利分析报告，但该专利分析报告仅用时两天形成，且该分析报告称投资对象相关专利仅处于申请阶段或无法确认，并不支持公司的投资安排。公司公告披露内容与实际情况不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息的规定。

二、重大投资未按制度规定执行

西藏药业2007年12月第三届董事会第四次会议审议通过了《重大投资管理制度》，规定公司对外投资项目要进行调研形成可行性报告、报公司经理办公会进行论证并签署论证意见。检查发现，对2020年6月16日披露的投资项目，公司未可行性作分析论证，形成可行性报告;未召开公司经理办公会进行论证，并签署论证意见。西藏证监局判定，上述行为违反了公司董事会相关决议和公司制度的相关规定，反映公司在内部控制和公司治理机制上存在缺陷。

针对上述违规行为，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《上市公司治理准则》第六条的相关规定，西藏证监局决定对西藏药业采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，要求公司高度重视上述问题，积极制定整改措施，对上述信息披露、公司治理存在的问题切实整改，并于收到决定后30日内报送整改报告。

经中国经济网记者查询发现，西藏药业成立于1999年7月14日，注册资本2.48亿元，于1999年7月21日在上交所挂牌，截至2020年9月30日，西藏康哲企业管理有限公司为第一大股东，持股8003.34万股，持股比例32.28%。

西藏药业于2020年6月16日发布的《对外投资公告》显示，公司与斯微(上海)生物科技有限公司合作研发，仅获得相关疫苗的全球独家开发、生产、使用及商业化权利，公司不成为相关疫苗的权益所有人。本次合作涉及的预防性疫苗产品在中国尚处于临床前研究阶段，海外相关工作尚未启动，海外申报、注册、审评、产品上市需遵照当地的法律法规要求，存在不确定性。公司根据新冠疫苗、结核疫苗及流感疫苗的研发进度，分阶段向斯微生物投资3.51亿元，获得上述疫苗的全球独家授权，其中，预付款(含税总额)3500万人民币;获取中国药品监管机构的临床批件3500万人民币，II期临床试验完成总计6000万人民币，分两次支付;II期临床首个病人首次给药2000万人民币;于中国药品监管机构登记的II期临床试验获得阳性结果4000万人民币;于中国药品监管机构登记的III期临床试验获得阳性结果;7000万人民币;获得中国药品监管机构批准上市1.5亿人民币。