2022-11-24 22:59:00 来源 : 银柿财经
11月24日，通润装备（002150.SZ）涨停，报收11.56元/股，截至目前已经三连板。
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值得注意的是，因控制权易手消息股价连续涨停，公司于11月23日收到了深交所的关注函。
关注函提到，公司被要求说明本次控股股东出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提的原因；补充披露正泰电器及其一致行动人收购公司控制权的资金是否全部或部分来源于向公司出售合资公司股权收到的现金对价，是否属于“通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金”，是否存在变相来源于上市公司的情形；如是，进一步说明相关资金来源是否合法合规；说明本次控制权变更和资产收购的一揽子方案是否合理，是否存在向关联方变相利益输送的情形，是否存在损害上市公司利益或中小股东合法权益的情形。
正泰收购通润装备
据通润装备和正泰电器11月22日晚间公告，双方交易分为两个部分。第一部分涉及控制权转让：正泰电器及其一致行动人温州卓泰协议受让常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.所持有的通润装备29.99%股权，以取得通润装备控制权。
第二部分涉及资产收购事项：通润装备以现金对价收购正泰电器、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）拟共同设立的合资公司100%股权。控制权转让与资产收购的实施互为前提条件，资产收购预计构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。
同时，为解决交易完成后可能存在的同业竞争问题，正泰电器与常熟市千斤顶厂约定，在交易控制权交接日后的3个月内，双方共同促成通润装备将从事输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。
公开资料显示，通润装备的主营业务为金属工具箱柜、机电钣金及输配电控制设备业务。作为国内最早进入金属工具箱柜行业的规模企业之一，经过多年的发展，目前已成为国内金属工具箱柜行业的龙头企业，牵头制定了国内多个金属工具箱柜产品的行业标准。
通润装备2022年三季报显示，公司主营收入12.91亿元，同比下降1.02%；归母净利润1.24亿元，同比上升27.19%。
正泰电器对价转让光伏逆变器及储能业务
值得注意的是，正泰电器还计划向通润装备注入光伏逆变器及储能业务相关资产。正泰电器在11月23日发布的公告中称，公司与上海挚者管理咨询中心(有限合伙)、上海绰峰管理咨询中心(有限合伙)三者与通润装备签署《资产收购框架协议》，拟由前三者共同出资设立合资公司整合正泰电器控制的光伏逆变器及储能业务相关资产(即上海正泰电源系统有限公司的控制权)，并在整合完成后将合资公司100%股权以现金对价转让给通润装备。
对此，深交所也在关注函表示，通润装备还需要结合公司拟收购光伏逆变器及储能业务的同时拟出售输配电控制设备业务的情况，以及收购和出售业务分别占公司主营业务的比重，说明上述现金收购和资产出售交易实施完毕后，公司主营业务是否发生重大变化，在此基础上说明公司认为此次现金收购事项不构成重组上市的测算依据及合理性，是否存在变相规避《上市公司重组管理办法》第十三条规定的情形。
