2022-11-16 17:59:46 来源 : 银柿财经
在华培动力（603121.SH）发布收购公告后，11月15日晚间，上交所火速向公司下发问询函，要求其就估值合理性、收购必要性、支付方式等问题进行核实并补充披露。
资料显示，华培动力成立于2006年，主营汽车零部件，已与包括博格华纳、盖瑞特、博马科技等在内的全球知名涡轮增压器整机制造商形成了长期稳健的合作关系。此外，公司还设有传感器事业部，产品包括汽车压力传感器、磁传感器等。
(相关资料图)
15日盘后，华培动力突发公告称，拟以现金2.51亿元收购无锡盛邦电子有限公司（以下简称“无锡盛邦”）50.20%的股权，并向标的公司增资1亿元。
无锡盛邦估值坐上“过山车”
据华培动力介绍，无锡盛邦拥有多年的汽车传感器研发制造经验，主要产品为尿素品质传感器、机油压力温度传感器等，客户包括潍柴动力、一汽解放、三一重工等柴油机厂商及重卡和工程机械领域的厂商。
银柿财经注意到，就在一年半以前，无锡盛邦才刚刚完成控股股东的变更。
2021年5月份，因业务规划调整，无锡盛邦原控股股东逸盛集团有限公司将控股权转让给了宁波盛橡企业管理有限公司（以下简称“宁波盛橡”），彼时对应整体估值约为3.7亿元。
据悉，宁波盛橡成立于2021年2月份，是产业投资人用于控股无锡盛邦的持股平台。在取得无锡盛邦的控股权后，宁波盛橡对无锡盛邦的管理团队、业务进行战略调整，搭建了国际化团队，投资新建了新的厂房、研发中心及实验室，重点对多品类传感器产品、新能源产品以及ADAS（高级驾驶辅助系统）产品投入研发资源。
今年年中，另一家A股上市公司纳芯微（688052.SH）曾短暂入股过无锡盛邦。6月21日，纳芯微将持有的襄阳臻芯传感科技有限公司（以下简称“襄阳臻芯”）45%的股权转让给宁波盛橡，转让对价为4072.50万元，而该笔交易转让款支付的先决条件是，宁波盛橡将其持有的无锡盛邦4.4218%的股权转让给纳芯微，且纳芯微支付全部转让价款，该部分股权对价同样为4072.50万元。
以此来看，该笔交易的实质是纳芯微用襄阳臻芯45%的股权换来了无锡盛邦4.4218%的股权。交易中，无锡盛邦的整体估值高达9.21亿元，较无锡盛邦当时合并报表归母所有者权益增值8.39亿元，增值率为1028.56%。
对于无锡盛邦与前次交易相比估值大幅增加，纳芯微曾表示，是因为与前次交易的2021年年中比，无锡盛邦主要产品已通过大客户的验证，量产预期更加明确，且宁波盛橡控股后为无锡盛邦开拓新能源产品、ADAS产品等业务，搭建起国际化团队，并引入优势技术资源。11月9日，纳新微已将该部分股权转让回宁波盛橡。
而华培动力此次收购无锡盛邦，对应估值则为5亿元。
无对赌协议，但要买股票
也是在2021年，无锡盛邦不仅发生了控制权变更，其业绩也由盈转亏。
据悉，2019年和2020年，无锡盛邦经审计的净利润分别为2520.56万元、2595.67万元，2021年则亏损2908.74万元。今年上半年，无锡盛邦实现营业收入8969.52万元，净利润续亏2598.07万元。
对于无锡盛邦的亏损原因，纳芯微曾在公告中指出，主要系2021年整体重卡汽车市场环境不景气，国五转国六标准政策推进不及预期导致销量下降，以及产品降价，导致毛利额相比2020年度减少约1800万元。同时，2021年无锡盛邦对内部管理团队、业务进行战略调整，加大了对新能源产品、ADAS产品等研发，引进了较多研发人员及管理团队，导致期间费用相比2020年度增长约3450万元；另外新建了厂房、研发中心，并对生产设备进行技改升级，导致固定资产折旧增加所致。
华培动力亦表示，“本次交易系在无锡盛邦整体发展短期承压的背景下进行”，收购无锡盛邦，可以进一步落实公司公司产业转型升级发展战略，推动公司在汽车传感器领域的产业升级及突破，夯实公司多品类传感器的开发能力及市场地位。
在收购标的亏损的情况下，此次交易没有设置业绩对赌协议，颇受市场关注，上交所亦要求华培动力补充披露本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性。
不过，华培动力也并非完全“心大”，收购协议约定，宁波盛橡各期转让价款的27.62%，即5000万元，需支付至宁波盛橡与华培动力的共管账户，用于购买华培动力股票。
对此，华培动力方面一位工作人员告诉银柿财经，“此次收购后，宁波盛橡成为了（无锡盛邦的）二股东，它对此次收购是比较认可、比较有信心的，也是希望通过买股票的方式成为华培的股东，让合作更为紧密”。
“因为当时（宁波盛橡）对（无锡盛邦）团队的贡献比较大，我们也是希望跟它的合作能更为紧密，以便对后续的经营、管理、运营都起到更好的作用。”该工作人员进一步指出。其表示，宁波盛橡购买股票后的锁定期为1年。
除了无锡盛邦本身的业绩亏损，华培动力全现金的“豪横”支付方式，或也会给公司未来的现金流造成压力。
根据协议，华培动力应于投资协议生效后五个工作日内支付35%的股权转让价款，于交割日后五个工作日内支付55%的股权转让价款，于交割审计报告出具之日起五个工作日内支付10%的股权转让价款，分别为0.88亿元、1.38亿元、0.25亿元。同时，华培动力应于交割日或交割审计基准日（以两者中孰晚为准）后五个工作日内向无锡盛邦银行账户支付5000万元的增资价款，于交割日或交割审计基准日（以两者中孰晚为准）后十二个月内向目标公司银行账户支付5000万元的增资价款。
截至今年9月底，华培动力账面的货币资金仅1.46亿元，交易性金融资产为1.21亿元，无法覆盖收购款与增资款。对此，交易所亦要求华培动力结合公司流动性情况、资金周转周期与可用融资渠道，说明本次交易资金来源与可行性。
截至11月16日收盘，华培动力报6.76元/股，上涨2.74%，总市值23.25亿元。
