2022-11-13 15:50:38 来源 : 南方都市报
日前，“95后女生花1.96亿买下A股公司”的话题引发大量关注，话题的起因是一家上市公司发布的“易主”方案。
(资料图片仅供参考)
11月9日晚，国立科技（300716.SZ）公告称，控股股东永绿实业与泉为绿能签署《股份转让协议》，永绿实业拟转让10%公司股份给泉为绿能，并将所持12%的公司股份表决权委托给泉为绿能。完成交易后，泉为绿能成为国立科技控股股东，褚一凡成为实控人。
前述公告显示，永绿实业转让国立科技10%股份，转让价格确定为12.26元/股，股份转让价款合计约1.96亿元。
值得一提的是，不仅泉为绿能成立不到一个月，其法定代表人褚一凡也十分年轻。履历显示，褚一凡生于1995年，中国澳门籍，研究生学历，还曾是一名财经记者。
南都·湾财社记者留意到，就在公告发布两日后，深交所就向国立科技下发关注函，要求公司说明在相关易主交易中，褚一凡收购公司股份的资金来源，以及其是否具备实际控制和经营管理上市公司的能力。
深交所向国立科技下发关注函
95后褚一凡成为“新东家” 与A股公司雅博股份关系密切
经历了一周的停牌后，11月9日晚，国立科技（300716.SZ）发布公告称，控股股东永绿实业与泉为绿能签署《股份转让协议》。完成相关交易后，泉为绿能成为国立科技控股股东，褚一凡成为实控人。
相较于这宗易主交易本身，“新东家”褚一凡的个人背景和过往经历受到了更多关注。
履历显示，出生于1995年的褚一凡，中国澳门籍，研究生学历，有着极其丰富的工作经历。自2014年7月起，她曾先后在多家公司担任高管。
截图自《详式权益变动报告书》
其中，“财经记者”这一标签引起诸多关注。湾财社记者在相关媒体平台上搜索发现，2018年3月1日和3月8日，褚一凡曾署名发表两篇文章，内容涉及影视、直播行业等。
值得一提的是，褚一凡曾在另一家A股上市公司雅博股份（002323.SZ）担任董事长助理，并与雅博股份关系紧密。
湾财社记者查询发现，褚一凡为陆永、褚衍玲之女，而陆永曾是雅博股份（彼时证券简称“雅百特”）实控人。雅博股份于2015年披露的一则报告书，也验证了三人关系。
截图自雅博股份于2015年披露的一则公告
事实上，雅博股份曾在2018年涉及跨境财务造假，陆永、褚衍玲亦牵涉其中。
2017年5月12日，证监会向雅博股份、陆永、褚衍玲等相关方下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，称雅百特涉嫌信息披露违法一案已调查完毕，证监会拟依法作出行政处罚。
经证监会调查发现，2015至2016年9月，雅博股份通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营收约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。其中，2015年虚增利润占当期利润总额约73%，2016年虚增利润占当期利润总额约11%。
对此，证监会对雅百特及相关方给予警告及相关金额处罚，其中，对陆永采取终身证券市场禁入措施，对褚衍玲采取3年证券市场禁入措施。
公开信息显示，当前，褚衍玲仍为雅博股份副总经理，陆永为雅博股份少数股东。
基于前述关系，国立科技日前发布的权益变动报告书显示，在本报告书签署日前24个月内， 国立科技与雅博股份为山东泉为新能源科技有限公司的共同股东。其中，国立科技持有山东泉为新能源科技有限公司27%的股份，雅博股份持有山东泉为新能源科技有限公司5%的股份。
本次权益变动完成后，泉为绿能实际控制人褚一凡女士将成为国立科技的实际控制人，褚一凡女士之母褚衍玲为雅博股份之副总经理。本次权益变动完成后，国立科技与雅博股份将存在关联关系。
深交所下发关注函 追问褚一凡收购资金来源
易主方案发布两日后，深交所向国立科技下发关注函，询问内容涉及“新东家”褚一凡。
11月11日，深交所向国立科技下发关注函，要求公司结合褚一凡的主要经历背景，以及泉为绿能的资金财务状况，说明其收购资金来源、交易对价支付安排，是否具备履约能力。
同时，深交所还要求国立科技说明，褚一凡是否具备与公司主业相关的行业经验，是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，是否具备实际控制、经营管理公司的能力，收购方是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的相关条件。
截图自深交所关注函
官网资料显示，成立二十年的国立科技，主要从事高分子新材料及其制品研发、生产、销售和技术服务，是一家国家级高新技术企业。
而从褚一凡过往履历来看，其旗下公司及资产主营业务较为分散，主要包括计算机、文旅、农业等领域。
国立科技披露的权益变动告知书显示，目前，褚一凡总共控制6家核心企业，其中泉为绿能成立时间尚不足一个月，尚未实际开展经营；由褚一凡100%持股的鸿胜网络，则是以计算机信息科技、技术开发为主营业务，财务数据显示该公司连续四年亏损。
此外，褚一凡还实际控制山东朴州新材料有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业和黄山朴蔓商业管理集团。其中，黄山朴蔓商业管理集团是6家核心企业中唯一“赚钱”的企业。
数据显示，今年前三季度，黄山朴蔓商业管理集团的营收为2848.23万元，净利润为1152.31万元，总资产为2.15亿元。
湾财社记者留意到，有媒体于去年发布的一篇报道提到“由黄山朴蔓商业管理集团有限公司开发的朴蔓农场，占地约400亩，采取三产兼容创新模式，含创意农业区、手工作坊区和休闲文化区等。”
另一篇发布于其他媒体的文章显示，“朴蔓农场位于黟县碧阳镇丰梧村，2021年3月正式建设，占地面积400余亩，建筑面积2000多平方米，是一个农旅综合体项目。2021年，朴蔓农场为村集体经济增加收入15.23万元，雇用本村劳动力从事临时性用工4500余人次，平均每人增收6500元左右，有7位村民长期在农场务工。”
国立科技连亏两年 原实控人一日内三次转让股权
颇有意思的是，除了向褚一凡实控的泉为绿能转让股份外，国立科技还在同日披露了另外两份股份转让公告。
11月9日晚，国立科技发布公告称，控股股东永绿实业拟将其持有的国立科技800.5万股无限售流通股份(占目前公司总股本5.0025%)，通过协议转让的方式转让给陈泽伟；将其持有的国立科技814.25万股无限售流通股份（占目前公司总股本5.0884％），通过协议转让的方式转让给葛旭艳。
公告显示，在前述两项交易中，国立科技股份转让价格为9.81元，对应总价分别为7852.91万元、7987.79万元。其中，每股转让价格低于泉为绿能的受让价格。
湾财社记者留意到，一日内三次转让后，原控股股东永绿实业持股份额由32.09%减少至12.00%，合计套现约3.55亿元。
永绿实业“急于脱手”的背后，或许与国立科技连年下降的业绩情况有关。
国立科技全景图（图片来源：公司2021年报）
据公司历年年报数据显示，2018至2021年，国立科技分别实现营业收入10.92亿元、20.33亿元、19.27亿元、19.02亿元，同比变动44.13％、86.16％、-5.21％、-1.3％；分别实现归属于股东的净利润5550.38万元、2595.74万元、-3.17亿元、-2.42亿元，同比变动-9.86％、-53.23％、-1322.4％、23.88％。
不仅如此，2021年，国立科技资产负债率一度超过80%，存在流动性和资金压力。
根据该公司最新披露的三季报，今年前三季度国立科技实现营业收入10.02亿元，同比减少31.95％；归属于股东的净利润1.46亿元，同比增长354.53％，实现扭亏为盈。
不过，实现净利润扭亏为盈的原因并非是主营业务增长，而是公司出售总部大楼、厂房等资产。
今年8月，国立科技转让公司位于东莞市道滘镇南丫村的土地、地上6栋建筑物及其附属设施，转让价格约为4.88亿元。因此，从前三季度数据来看，扣除非经常性损益后的净利润为1155万元，同比增长112.23％。
这也就意味着，“95后”实控人褚一凡在接盘国立科技后，或将会面临不小的挑战。
此前披露的权益变动报告书显示，在与泉为绿能的交易中，作为转让方的永绿实业作出承诺，即国立科技2022年的经审计扣除非经常性损益前净利润为正，若未达到上述承诺标准，永绿实业将向上市公司进行现金补偿。
95后要成上市公司实控人！原是财经女记者，父母曾涉巨额造假案
从财经记者到上市公司控股股东，只需花1.96亿元？
11月9日晚，A股上市公司国立科技（300716.SZ）披露公告称，控股股东东莞市永绿实业投资有限公司(下称 “永绿实业”)、实际控制人邵鉴棠、杨娜与泉为绿能投资(海南)有限公司(下称“泉为绿能”)签署《股份转让协议》和《表决权转让协议》。永绿实业拟通过协议转让将1600.2万股非限售流通股股份转让给泉为绿能，转让价格为12.26元/股，交易总价约1.96亿元。
交易完成后，泉为绿能直接持有国立科技股份1600.2万股，占公司总股本的10.00%；拥有表决权的股份数量合计为3520.44万股，占公司总股本的22.00%。泉为绿能将成为国立科技的控股股东，褚一凡将成为公司的实际控制人。
就股权转让一事，时代周报记者致电国立科技董秘办。相关工作人员表示，控股股东股权转让一事尚未完成交易，更多信息将通过公告披露。
时代周报记者亦注意到，永绿实业将800.5万股和814.24万股分别转让给陈泽伟和葛旭艳，交易价格分别为7852.90万元和7987.78万元。算上1.96亿元的股权转让，永绿实业合计将可套现超3亿元。
消息一出，国立科技11月10日复牌后股价拉升。截至当日收盘，国立科技报收12.98元/股，涨5.87%。
图片来源：国立科技官网
奔跑在朝阳赛道？
一则股权转让消息何以在资本市场引起这么大的反响？
财报显示，国立科技所处行业为橡胶和塑料制品业，公司主营业务为低碳、环保高分子材料及高分子材料制品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括EVA环保改性材料及其制品、TPR环保改性材料及其制品、改性工程塑料等系列。高分子新材料属于国家战略新兴产业——新材料产业的重要组成部分，产品应用领域广泛。
此外，国立科技还通过控股子公司重庆大江国立精密机械制造有限公司开展汽车配件业务，主要从事汽车冲焊件的研发、生产、销售，为客户提供车身冲压和焊接的一体化解决方案，长安乘用汽车、长安欧尚、长安铃木、东风小康等均为主要客户。
奔跑在朝阳行业的赛道上，国立科技财务表现却不尽如人意。
时代周报记者注意到，国立科技2017年上市后，账面货币资金长期不足以支持其短期有息负债。2018年时，国立科技货币资金仅为1.54亿元，但短期有息负债却高达3.77亿元。短期有息负债长期高于货币资金的情况，时至今日仍未改变。
2017-2018年，国立科技的EVA环保改性材料及制品业务贡献了大部分的营业收入，但自2019年开始，贸易收入却取代了EVA成为营收主力。据时代周报记者了解，国立科技2018年设立广东国立供应链管理有限公司，贸易业务由此开展，但2020年开始贸易业务收入大幅下滑，国立科技业绩一蹶不振。
与此同时，2017年上市后，国立科技资产负债率从2017年的23.78%一路攀升至2021年的80.05%。国立科技偿债压力巨大，加上不时收到问询函和监管函，以至股价跌跌不休。
据同花顺iFind显示，国立科技自2017年上市至今，区间涨幅为36.37%，股价高点为23.87元/股。但到如今，国立科技几乎跌成“壳股”，总市值约20亿元。
图片来源：国立科技官网
“6亿造假案”后，女儿出山
1.96亿元拿下国立科技控股权的褚一凡，到底是谁？履历显示，“95后”褚一凡为研究生学历。2014年7月至2019年11月历任上海鸿胜网络科技有限公司执行总经理、蓝鲸财经记者、山东雅博科技股份有限公司董事长助理。2021年2月至2021年10月，任安徽华晟新能源科技有限公司创新事业部副部长。2021年10月至今，任黄山朴蔓商业管理集团有限公司董事长。
山东雅博科技股份有限公司（下称“雅博股份”，002323.SZ）副总经理为褚一凡之母褚衍玲。褚衍玲为雅博股份前身雅百特创始人陆永的配偶，褚一凡则是两人女儿。在褚一凡掌控的拉萨纳贤投资合伙企业中，可以清楚看到陆永和褚衍玲的身影。
本次收购国立科技的泉为绿能，成立于2022年10月14日。泉为绿能成立仅20余天便作为近2亿元交易的主体出现，该公司的成立或正为收购国立科技。2022年，雅博股份与国立股份先后入股山东泉为新能源科技有限公司。彼时，国立科技由邵鉴棠、杨娜夫妇实控。由此来看，邵鉴棠、杨娜夫妇与褚一凡及家人在此次国立科技控股权变更前就已存在关联。
这笔收购案之所以引起关注，除了95后的年龄外，还有褚一凡的出身。
褚一凡之父陆永作为雅百特曾经的实控人，2017年因雅百特造假案引起舆论广泛关注。2015年，陆永操盘雅百特“借壳”中联电气上市。2015年至2016年9月，雅百特通过虚构境外工程项目、伪造工程合同等方式虚增营业收入约5.8亿元。
造假案曝光后，证监会对陆永给予警告并处以30万元罚款、采取终身证券市场禁入措施，对时任董事的褚衍玲给予警告并处以20万元罚款、采取3年证券市场禁入措施。2019年9月，陆永因违规披露重要信息罪，被判处有期徒刑九个月，缓刑一年，并处罚金15万元。
褚一凡此番花近2亿元拿下国立科技控制权，目前尚未有注入新业务的消息传出。
公告显示，“永绿实业承诺，上市公司2022年的经审计扣除非经常性损益前净利润为正，若未达标准，则永绿实业在2022年报披露后的30个工作日内向国立科技进行现金补偿，应支付的补偿款金额=0-2022年实现的净利润。”
为实现业绩承诺，永绿实业已开始进行资产变卖。财报显示，2022年前三季度国立科技归属于母公司所有者权益从期初的2.76亿元增长至4.26亿元，主要原因是出售总部大楼厂房等资产收益、汇率变动、经营利润增加等。
目前，资本市场对这笔控制权转让交易是否能够完成尤为关注。控制权变更后，是父亲陆永幕后遥控，还是褚一凡独挡一面？
