2023-09-09 03:08:03 来源 : 证券之星
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-076
【资料图】
南京盛航海运股份有限公司
关于收购江苏安德福能源发展有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）现持有江苏安
德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）49%的股权，自然人陈伟
持有安德福能源发展 51%的股权。
为进一步协同安德福能源发展与公司控股子公司江苏安德福能源供应链科
技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）开展液氨清洁能源供应链业务，完
善公司在清洁能源物流供应链的产业布局，公司拟以现金方式收购交易对手方陈
伟持有的安德福能源发展 2%的股权。安德福能源发展在评估基准日 2023 年 5
月 31 日，经收益法评估的股东全部权益价值为人民币 25,260.25 万元，折算 2%
部分股东权益价值为人民币 505.21 万元。在此基础上双方协商确定公司拟以人
民币 500 万元（大写：伍佰万元）受让陈伟持有的安德福能源发展 2%的股权。
本次交易完成后，公司将持有安德福能源发展 51%的股权，成为安德福能源发展
的控股股东，安德福能源发展纳入公司合并报表范围。
公司已于 2023 年 9 月 8 日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司 2%股权
的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立董事意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易
未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。该交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方情况介绍
姓名 陈伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320382198308******
住所 江苏省南京市六合经济开发区
就职单位 江苏安德福能源发展有限公司
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系，交易对方与公司无业务往来。
（三）通过公示信息查询，该交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 江苏安德福能源发展有限公司
统一社会信用代码 91320193302784998C
企业类型 有限责任公司
成立时间 2015 年 03 月 19 日
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 陈伟
南京市六合区龙池街道雄州南路 399 号恒顺园区 115 幢三单元 201
住所
室
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出
经营范围
口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运
业务；信息技术咨询服务；船舶租赁；化肥销售；肥料销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务情况
安德福能源发展成立于 2015 年，作为国内较早从事液氨贸易的公司，专业
从事液氨贸易，积累了丰富的客户资源，公司业务范围遍布全国。
公司自成立以来累计服务客户 400 余家，其中国有大中型企业和外资企业占
比超 70%，合作 5 年以上客户超 60%。是中石化、福邦特等多家大型企业的优
质供应商，与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司等数家企业达成战略合作伙伴。
（三）股权结构
截至本公告披露日，安德福能源发展股权结构如下：
股东名称 实缴注册资本（万元） 占公司注册资本的比例（%）
陈伟 10,200.00 51.00
南京盛航海运股份有限公司 9,800.00 49.00
合 计 20,000.00 100.00
（四）主要财务数据
人民币：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 58,109.40 48,448.63
负债总额 35,114.40 27,222.23
应收账款 28,920.63 34,425.14
净资产 22,995.00 21,226.40
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 1-12 月
营业收入 8,998.74 19,333.03
营业利润 2,326.62 2,185.22
净利润 1,768.60 1,623.88
经营活动产生的现金流量净额 6,663.91 -16,182.18
注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2023）
（五）截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，安德福能源发展存在以下资产权
利受限的情况：
货币资金余额中，质押存单 6,095 万元，银行承兑汇票保证金 4,758.47 万元，
银行保函保证金 20.4 万元。应收款项融资中有部分票据已质押，共计 5,635.75
万元。
除上述情形外，交易标的其余产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转
让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（六）安德福能源发展公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
四、交易标的评估基本情况
（一）本次评估的基本情况
公司聘请具有相关从业资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对安德福能
源发展评估基准日为 2023 年 5 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具
了《南京盛航海运股份有限公司拟收购 2%股权所涉及的江苏安德福能源发展有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（华辰评报字（2023）第 0224 号）。
本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取
收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，江苏安德福能源发展有限公司股
东全部权益价值为 25,260.25 万元，与账面净资产 22,995.00 万元相比，评估增值
（二）评估对象和范围
评估对象为江苏安德福能源发展有限公司于评估基准日的股东全部权益价
值。
评估范围为江苏安德福能源发展有限公司的整体资产，包括全部资产及相关
负债。其中总资产账面价值 58,109.40 元，负债账面价值 35,114.40 元，净资产账
面价值 22,995.00 元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：人民币万元
项目名称 账面价值
流动资产 57,636.09
非流动资产 473.31
其中：固定资产 67.26
其中：设备类 67.26
递延所得税资产 406.05
资产总计 58,109.40
流动负债 34,112.92
非流动负债 1,001.48
负债总计 35,114.40
净资产 22,995.00
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
评估对象和评估范围一致，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具天衡审字（2023）02961 号无保留意见审计报告。
（三）评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项
资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单
位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被
评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于安德福能源发展属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模
式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、
财务风险等因素与安德福能源发展相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比
企业的买卖、收购及合并案例较少，可比交易案例的经营和财务数据很难取得，
无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上所述，本次评估选择的评估方法为资产基础法和收益法。
（四）评估结论
经资产基础法评估，江苏安德福能源发展有限公司的评估结果如下：
资产账面价值 58,109.40 万元，评估价值 58,198.11 万元，评估增值 88.71 万
元，增值率 0.15%。
负债账面价值 35,114.40 万元，评估价值 35,106.73 万元，评估减值 7.67 万
元，减值率 0.02%。
股东全部权益（净资产）22,995.00 万元，评估价值 23,091.38 万元，评估增
值 96.38 万元，增值率 0.42%。
评估结果汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 57,636.09 57,721.99 85.90 0.15
非流动资产 473.31 476.12 2.81 0.59
其中：固定资产 67.26 82.61 15.35 22.82
其中：设备类 67.26 82.61 15.35 22.82
递延所得税资产 406.05 393.51 -12.54 -3.09
资产总计 58,109.40 58,198.11 88.71 0.15
流动负债 34,112.92 34,105.25 -7.67 -0.02
非流动负债 1,001.48 1,001.48 0.00 0.00
负债总计 35,114.40 35,106.73 -7.67 -0.02
净资产 22,995.00 23,091.38 96.38 0.42
注：评估结果的详细情况见《资产评估明细表》。
经收益法评估，江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值为
值率为 9.85%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在企业资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如企业资质、客户资源、商誉等，而该等资源对企业的贡献均体现在企
业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利
能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基
于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经
营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分
析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估
采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值为 25,260.25 万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次股权收购协议尚未签订，公司将在协议签订后及时公告进展情况。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
（二）本次交易完成后，公司将持有安德福能源发展 51%的股权，成为安德
福能源发展的控股股东，安德福能源发展纳入公司合并报表范围。
（三）安德福能源发展不存在为他人提供担保、财务资助等情况；本次交易
的对手方自然人陈伟，除从安德福能源发展领取薪酬及报销费用事项外，不存在
其他经营性往来。
（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。
七、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
公司本次收购安德福能源发展 2%的股权，是基于公司布局清洁能源物流供
应链的发展规划做出的决策，有利于进一步增强公司对清洁能源业务板块的管理
控制，提高公司整体资产运营质量；同时，有利于子公司安德福能源供应链科技
与安德福能源发展在液氨公路运输、贸易经营业务之间的紧密衔接，后续配合公
司新造液氨船开展液氨水路运输业务，持续推进公司在液氨贸易、水路运输、公
路运输、码头仓储四位一体经营格局的构建。
（二）存在的风险
本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了审计、评估，但本次股权收购
协议尚未签订，可能存在收购事项未能落地的风险；同时，本次收购完成后，仍
然可能存在市场开拓和经营管理的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。公
司将加强各子公司之间的业务协作，完善经营模式，不断督促标的公司加强内部
控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险控制，以不断适应业务要求和市场
变化。
八、备查文件
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
