股份代持违规 协昌科技实控人收警示函

全国中小企业股份转让系统近日公布的关于对江苏协昌电子科技股份有限公司(简称“协昌科技”，831954)及相关责任主体采取自律监管措施的决定显示，经查明，协昌科技及相关主体存在以下违规事实：

一、 股份代持违规

协昌科技控股股东、实际控制人顾挺于2016年1月28日和2016年2月5日向顾茹洁累计转让833.75万股。实际控制人顾韧于2016年1月28日和2016年2月5日向吴文霞累计转让416.25万股。顾挺、顾韧分别与顾茹洁、吴文霞约定，转让款实际由顾挺、顾韧支付，相关股份在转让后仍由顾挺、顾韧实际控制。

截至2018年12月末，顾茹洁、吴文霞已不再持有协昌科技股份，上述股份代持情形消除。

二、 权益变动违规

股份代持情形存续期间，顾挺、顾韧多次使用顾茹洁、吴文霞账户减持股份。2016年3月25日，顾挺使用顾茹洁账户减持协昌科技股份80万股，持股比例从96.33%变动为94.87%，持股比例达到挂牌公司已发行股份的95%时未暂停交易，且相关权益变动主体通过协昌科技披露的《权益变动报告书》未能真实反映上述权益变动情况，后于2020年4月28日进行更正。权益变动发生后两个交易日内，顾挺的一致行动人顾韧使用吴文霞账户减持2000股，存在违规减持股份的行为，未再次触发跨线交易。

2016年4月21日，顾挺使用顾茹洁账户减持协昌科技股份266万股，持股比例从90.90%变动为86.06%，持股比例达到挂牌公司已发行股份的90%时未暂停交易，且相关权益变动主体通过协昌科技披露的《权益变动报告书》未能真实反映上述权益变动情况，后于2020年4月28日进行更正。权益变动发生后两个交易日内，顾韧使用吴文霞账户对外转让50.1万股，存在违规减持股份的行为，未再次触发跨线交易。

2017年8月8日，顾韧使用吴文霞账户减持协昌科技股份16万股，持股比例从85.13%变动为84.84%，持股比例达成挂牌公司已发行股份的85%时未暂停交易。上述权益变动发生后，顾韧未及时履行信息披露义务。2017年12月28日，顾挺使用顾茹洁账户减持84.9万股，导致持股比例从81.09%变动为79.54%，再次触发跨线交易，顾挺未及时履行信息披露义务。上述主体后于2020年4月28日补充披露上述权益变动情形。

协昌科技存在股份代持，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第三条的规定，构成股份代持违规;未能在定期报告等文件中准确披露公司股权结构，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(2013年2月8日发布)第四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布，以下简称《信息披露规则》)第三条，构成信息披露违规。

股东顾挺、顾韧对外约定股份代持相关安排，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(2013年2月8日发布)第四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四条、《信息披露规则》第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)第五条的规定，对协昌科技股份代持违规的情形负有责任;违规进行跨线交易，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条、《公司治理规则》第七十五条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(2013年2月8日发布)第四十三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四十五条和《信息披露规则》第五十三条的规定，构成权益变动和信息披露违规。

针对挂牌公司股份代持和信息披露违规行为，董事长顾挺、时任董事会秘书蔡云波、董事会秘书孙贝未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《公司治理规则》第五条和《信息披露规则》第三条的规定，对上述违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定，全国股转公司决定对协昌科技采取出具警示函的自律监管措施;对顾挺、顾韧、蔡云波、孙贝采取出具警示函的自律监管措施。

协昌科技及顾挺、顾韧、蔡云波、孙贝应当按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《信息披露规则》和《公司治理规则》等业务规则诚实守信，规范运作;及时、公平的履行信息披露义务，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;履行规范交易的义务。特此告诫协昌科技及顾挺、顾韧、蔡云波、孙贝应当充分改正上述违规行为，准确披露公司股权结构，杜绝类似问题再次发生。否则，全国股转公司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。对于上述惩戒，全国股转公司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

经中国经济网记者查询发现，协昌科技成立于2011年6月20日，注册资本5500万元。公司法定代表人、实际控制人、董事长、总经理为顾挺;副总经理为顾韧;董事会秘书为孙贝。截至2019年12月31日，顾挺为公司第一大股东，持股比例45.48%;顾韧为公司第二大股东，持股比例22.70%。公司于2015年2月6日在新三板挂牌，股票代码831954，主办券商为国金证券。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

2020年4月28日，协昌科技披露《关于权益变动报告书披露更正情况的说明》显示，顾挺、顾韧于2016年1月28日，通过全国中小企业股份转让系统分别将其持有的公司股份132.90万股、113.70万股转让给顾茹洁、吴文霞。顾挺、顾韧于2016年2月5日，通过全国中小企业股份转让系统分别将其持有的公司股份700.85万股、302.55万股给顾茹洁、吴文霞。顾挺、顾韧、顾茹洁、吴文霞及苏州友孚投资管理企业(有限合伙)为一致行动人，一致行动人合计持股比例为100%，未发生变化，未触发权益变动。

顾茹洁于2016年3月25日，通过全国中小企业股份转转让公司股份80.00万股。本次权益变动顾茹洁减持公司流通股合计80.00万股，占公司总股本的1.45%。顾挺、顾韧、顾茹洁、吴文霞及苏州友孚投资管理企业(有限合伙)为一致行动人，本次权益变动后一致行动人合计持股比例由96.33%减少为94.87%。顾茹洁于2016年4月21日，通过股转系统转让公司股份266.00万股。本次权益变动顾茹洁减持所持有协昌科技流通股266.00万股，占公司总股本的4.84%。本次权益变动后一致行动人合计持股比例由90.90%减少为86.06%。

此外，根据一致行动人的合并口径持股比例计算，吴文霞于2016年3月11日通过股转系统转让公司股份60.00万股，占公司总股本的1.09%，一致行动人合计持股比例由100%减少为98.91%;吴文霞于2017年8月8日通过股转系统转让公司股份16.00万股，占公司总股本的0.29%，一致行动人合计持股比例由85.15%减少为84.84%;顾茹洁于2017年12月28日通过股转系统转让公司股份84.90万股，占公司总股本的1.54%，一致行动人合计持股比例由81.09%减少为79.54%。