未按规定履行决策程序 道尔智控遭责令改正实控人收警示函

中国证券监督管理委员会深圳监管局网站于近日公布的行政处罚决定书(〔2020〕175号)显示，经现场检查，深圳市道尔智控科技股份有限公司(以下简称“道尔智控”，832966)存在以下问题：

一、关联方交易未按规定履行决策程序和信息披露义务

道尔智控与关联方郑州道达四方广告有限公司在2017年至2019年存在关联交易。公司未按照《公司章程》相关规定，将上述关联交易提交董事会审议，且2017年、2018年未披露关联交易金额，不符合《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第十三条、第二十条的相关规定。

二、会计核算不规范、财务基础工作薄弱

(一)收入确认与披露的会计政策不一致。公司以发票开具时点来确认收入，开具发票时并未考虑所销售货物的安装调试情况，与披露的会计政策不一致，不符合《企业会计准则—基本准则》(2014)第十九条、《企业会计准则第14号—收入》(2006)第四条的相关规定。

(二)成本结转与收入不匹配。公司在相关商品出库时，即将相关商品成本转为销售成本，与公司收入确认不匹配，不符合《企业会计准则—基本准则》(2014)第十九条、第三十五条和《企业会计准则第1号—存货》(2006)第十四条的相关规定。

(三)奖金费用跨期。公司未及时计提奖金费用，导致费用确认跨期，费用核算不符合《企业会计准则—基本准则》(2014)第九条、第十九条的相关规定。

(四)坏账准备计提不充分。公司相关客户应收账款账龄在3年以上，且相关债权未得到客户确认。对该应收账款，公司仍按照账龄计提坏账准备，坏账准备计提不充分，不符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(2006)第四十一条、第四十二条的相关规定。

(五)存货可变现净值的计算不准确。公司计算存货可变现净值时，未考虑合同约定售价、无合同价格下市场价格变化和销售相关税费对可变现净值的影响，不符合《企业会计准则第1号—存货》(2006)第十五条、第十六条和第十七条的相关规定。

(六)财务基础工作薄弱。合并范围内对即征即退增值税的会计处理政策不一致，未对质保期的维修费用计提预计负债等。

上述情形违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十二条、第二十一条的相关规定。此外，深圳证监局还关注到公司部分应出席或列席人员未按《公司章程》规定出席或列席股东大会，且未履行请假程序;公司董事会会议未按照《董事会议事规则》对会议计票过程进行有效监督，计票人与监票人长期由同一人兼任;公司2019年年报中披露的实际控制人王志刚等为公司向银行贷款提供担保的保证期限与贷款合同不一致等问题。

根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第八十三条的规定，深圳证监局决定对道尔智控采取责令改正的行政监管措施，要求公司改正，包括全体董事、监事和高级管理人员加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，对公司治理、关联交易、信息披露存在的问题进行全面梳理和改进，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平;加强财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平和合规意识，确保收入、成本、费用、减值计提等事项核算的规范性，并于收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。

此外，中国证券监督管理委员会深圳监管局网站于近日公布的另一则行政处罚决定书显示，王志刚作为道尔智控董事长兼总经理，蒋建梅作为公司财务负责人兼董事会秘书，对公司关联交易和财务核算等方面存在的问题负有直接责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第八十三条的规定，深圳证监局决定对王志刚、蒋建梅分别采取出具警示函的行政监管措施。

经中国经济网记者查询发现，道尔智控成立于2011年11月18日，注册资本1亿人民币，王志刚为法定代表人、第三大股东、实控人、董事长、总经理，持股比例17.82%。深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙)为第一大股东，持股比例31.45%。王志刚为深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙)第一大股东，持股比例59.30%。

道尔智控于2015年7月29日在新三板挂牌，主办券商为信达证券股份有限公司。道尔智控于2019年12月31日发布的《变更持续督导主办券商公告》显示，公司与信达证券解除持续督导协议，并变更主办券商为申万宏源证券有限公司。

公司2020年半年报显示，公司实际控制人为王志刚，王志刚直接持有公司17.82%的股份，通过其控制的深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙)持有公司31.45%的股份;通过其控制的郑州中金今迈投资中心(有限合伙)持有公司9.96%的股份。王志刚对公司处于绝对控制地位。王志刚，2000年7月毕业于西安交通大学(财经学院)市场营销专业(2013年获得西安交通大学(管理学院)授予的硕士学位证书);2000年3月至2002年3月任郑州回归工贸有限公司市场部经理;2002年3月至2008年9月任郑州今迈智能电子科技有限公司总经理;2008年9月至今任河南今迈实业发展有限公司总经理;2011年11月至今任深圳市道尔智控科技股份有限公司董事长、总经理。

申万宏源于2020年9月17日发布的《关于子公司业务范围变更的公告》显示，申万宏源证券和其子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司将办理营业执照和经营证券期货业务许可证的变更，将除可转换债券外的债券品种的证券承销业务归入申万宏源证券的经营范围，申万宏源承销保荐的证券承销与保荐业务在债券品种方面仅保留可转换债券。

《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第十三条规定：公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。