博雅生物卖身54亿 华润医药成博雅生物实际控制人

博雅生物发布收购报告书，根据公告，博雅生物控股股东高特佳集团拟将其持有的上市公司不低于69，331，978股(占上市公司总股数的16%)股份协议转让给华润医药控股，并将其持有的上市公司全部剩余股份的表决权委托给华润医药控股行使。加上拟以现金方式认购的向特定对象发行的86，664，972新股，华润医药将共持有博雅生物30%的股份及总计40.97%表决权，成为博雅生物的实际控制人。

资料显示，6933万股流通股及8666万股新股，代价预期53.58亿元。本次交易完成后，博雅生物控股股东和实际控制人将发生变化，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润有限公司将成为实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会将成为最终实际控制人。

问询先行

但高特佳集团与华润医药控股之间的这笔交易，此前即已引起了深交所的关注，其与博雅生物此前的众多纠葛难以“拆分”。

2020年10月11日，深交所向博雅生物下达关注函，询问若干问题：

要求博雅生物说明高特佳集团是否就本次转让后的剩余股权与华润医药控股达成一致的转让安排，如是，请说明是否通过相关协议予以明确并说明是否不可变更;如否，请说明委托表决权经双方协商一致解除后博雅生物控制权的稳定性。

高特佳集团通过其控股子公司深圳市融华投资有限公司持有的公司2,528,334 股股份，占本次发行前公司总股本的比例为 0.58%，前述股份未委托表决权。请说明高特佳集团仍保留 0.58%表决权的原因。以及高特佳集团与华润医药控股是否为一致行动人关系?

除此之外，在关注函里，深交所还提及高特佳集团控制下企业与博雅生物一笔高达7.3亿元的关联交易。

截至2020 年 9 月 30 日，博雅生物向高特佳集团控制的博雅生物制药(广东)有限公司(下称“博雅(广东)”)预付采购原料血浆款项余额为 7.63 亿元，采购原料血浆事项未能获得批准，原料血浆尚未交付。

深交所要求博雅生物说明前述博雅(广东)对公司的债务是否在高特佳集团转让控制权前予以清偿，是否损害上市公司和其他股东的合法权益。深交所要求博雅生物的独立董事、监事会、律师、保荐机构核查并发表明确意见。

华润扩疆血制品板块

博雅生物的主营业务为血液制品。血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大类产品。

白蛋白是血浆中含量最多的蛋白，也是目前国内用量最大的血液制品，广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病的治疗;免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接受特异免疫原刺激产生的特异性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治疗，传染性疾病的被动免疫和治疗等;凝血因子在血液中含量最少，凝血因子类产品主要用于止血，提取难度较大，目前国内只有部分企业能从血浆中提取、生产凝血因子类产品。

博雅生物主要产品有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大类，是全国白蛋白、静注人免疫球蛋白规格最全的生产企业之一，同时也是全国少数的三类产品齐全的企业之一。

西南证券分析师杜向阳此前在研报中指出，2020年1-7月多数血制品品种实现批签发量稳健增长。新兴事件过后，监管趋严，同时今年疫情导致上半年采浆减少，下半年供给有望趋紧，中长期来看，集中度有望提升，整体未来发展值得看好。

根据2020半年报显示，博雅生物2020年上半年实现营业总收入13.28亿元，较上年同期下降3.47%;实现营业利润2亿元，较上年同期下降20.51%;归属于上市公司股东的净利润为1.61亿元，较上年同期下降24.42%。

华润医药控股在博雅生物的定增方案中获得超过30%以上的持股，由于华润医药控股承诺36个月内不转让本次定增获得的新股，因此触及免于要约收购的条件，不过华润医药控股能否免于要约收购，仍需要博雅生物股东大会的批准。

目前，华润在医药板块已经拥有四家A股公司，分别是华润三九(000999.SZ)、华润双鹤(600062.SH)、江中药业(600750.SH)和东阿阿胶(000423.SZ)。除此之外，华润在H股还有华润医药(03320.HK)和华润医疗(01515.HK)。

入主博雅生物之后，博雅生物成为华润医药控股旗下的第7家上市公司，版图再次扩展。

对华润医药而言，收购博雅生物有助于拓展业务规模，整合优质资源，发挥协同效应，进一步提升经营效率，从而做大做强医药大健康产业。

血液制品行业因政策因素影响，自2001年开始，不再新批血液制品生产企业，截至目前，我国血液制品生产企业只有30家左右。据中研普华研究报告，随着医生群体对血液制品认知的提升，以及近年来中国对免疫球蛋白等血液制品医保报销政策变化，预计中国市场对血液制品的需求将不断扩大，未来几年中国血液制品市场规模将会持续走高，到2024年行业市场规模有望超过800亿元。