独董集体弃权，宋都股份垫资16亿“跨界”西藏珠峰盐湖提锂项目，靠谱吗？

记者 | 郭净净

尽管三位独立董事全部投出弃权票，尽管毫无盐湖提锂项目开发的经验与人才，宋都股份（600077.SH）仍决定垫资16亿元参投西藏珠峰（600338.SH）阿根廷项目。这引起监管部门关注，连夜下发问询函，对此次合作的商业合理性、投资风险及资金来源等提出一系列问询。

没经验没人才，财务资助16亿，靠谱吗？

3月13日，A股上市公司宋都股份与西藏珠峰均发布公告称，宋都股份子公司浙江宋都锂业科技有限公司（简称“宋都锂科”）与启迪控股旗下启迪清源（上海）新材料科技有限公司（简称“启迪清源”）、西藏珠峰等相关方签订协议。

协议显示，宋都锂科与启迪清源将组成联合体，负责执行西藏珠峰旗下阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目的膜分离与结晶蒸发成套设备、安装技术服务、特许经营及委托运营。其中，宋都锂科作为联合体的牵头单位，负责项目的垫资、供货、运营等，并接收处罚、与业主洽谈、办理有关经济洽商等。

上述合作构成对西藏珠峰的财务资助。本次合作涉及的设备采购金额为16亿元，宋都锂科就全部合同设备款进行垫资，即对外提供财务资助金额为16亿元。宋都锂科有权按照垫付金额收取年利率为8%的利息。合作经营期约定15年（包含3年内的BOT期限（不包含建设时间）和12年的委托合作经营期限）。

这就引起监管部门担忧。上交所于3月13日下发的问询函要求宋都股份，结合本次合作中各方的主要责任和义务，具体说明各方分别所需提供的具体资源和获取的经济利益，明确公司除提供的财务资助外，是否还需要进行后续投资。

此外，作为本次对外提供财务资助的主体，宋都锂科目前并不具备盐湖提锂建设的专业知识储备、技术、人员。事实上，宋都股份主业是房地产经营与销售；根据最近一期经审计的年度报告显示，2020年，该公司房地产业务收入占营业收入的97.10%。

宋都股份坦言，目前公司方尚未直接具备关于阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目的专业知识储备、技术、人员，主要通过与联合体另一方启迪清源联动，依靠其专业团队的输出，负责对技术的保障、设备供货等技术服务工作，存在因初次合作而协同效率不够对工期影响和延误的风险。

问询函就此要求宋都股份，结合公司对相关领域的实际经验、技术积累和风险把控能力，说明除已披露的风险外，公司是否还存在其他风险，如潜在可能承担的赔偿责任等，并予以充分提示。另外，上交所要求宋都股份说明合作方启迪清源及相关团队的具体情况，包括但不限于在项目相关领域的运营经验、前期运营的项目规模及盈利情况、取得的技术专利及应用情况等，明确启迪清源是否具备项目所需要的全部相关技术、人员、经验，是否需要外包、外采、或取得他方的技术许可等，并说明公司与启迪清源在成本结算和费用分摊、收益分配等方面的利益分配机制。

另外，公开信息显示，宋都锂科于2022年3月9日才成立，注册资本金1亿元，其中宋都股份持股51%，剩余少数股东为两家近期新设的合伙企业，注册资本分别为100万元和10万元。宋都锂科完成注册后30日内，各方应全额支付出资款项。此外，宋都锂科设有7名董事，宋都股份有权指定3人。

对此，上交所要求宋都股份核实并补充披露，与两家合伙企业合作的背景及原因，并结合两家合伙企业的注册资本等，说明其是否具备出资能力以及出资资金来源，自查并说明公司、控股股东、实际控制人以及全体董监高与两家合伙企业及其合伙人是否存在关联关系、业务和资金往来、其他利益安排等。

此外，问询函要求宋都股份自查公司、控股股东、实际控制人及全体董监高与本次交易合作方及其控股股东、实际控制人及关联方等是否存在关联关系、业务及资金往来、其他利益安排，并结合公司控股股东及实际控制人目前的资信、质押风险、大额存单质押未予解除、相关方后续减持安排等情况，说明本次交易的目的，明确是否存在维护股价等不当诉求。

宋都股份16亿垫付款从哪里来？

更大的问题是资金风险。协议显示，宋都锂科需垫付全部合同设备款16亿元，并按8%的年利率收取利息。西藏珠峰应于项目膜工艺段竣工验收后三年内或2024年3月31日起三年内（含2024年3月31日）孰早分三期偿还完毕，并由其以自身信用提供保证担保。同时，在合作经营期内西藏珠峰每月按照协议约定计算产品处理费和运营奖励金支付给联合体。

需要注意的是，宋都锂科在本次项目中提供的财务资助金额为16亿元，占宋都股份最近一期经审净资产的33.93%。截至2021年9月末，宋都股份货币资金余额77.23亿元，其中受限资金39.41亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债合计20.41亿元。2022年1月22日，公司公告未能完成回购计划，并称主要原因为集中资金保障项目运营和主业周转。

宋都股份坦言，此次出资对公司当期的现金流支出有一定影响，由于项目经营存在一定周期性，对公司当期业绩没有重大影响。2021年业绩预告显示，该公司预计去年亏损3亿元至4亿元，与上年同期相比减少约6.52亿元至7.52亿元。

就此，监管部门首先对宋都锂科能否拿出16亿元垫资款提出问询。上交所要求宋都股份明确16亿元财务资助资金的具体来源，是否全部由上市公司提供资金，如是，则论证商业合理性，并说明是否涉嫌损害上市公司及股东利益；同时，要求宋都股份详细说明宋都锂科各方股东的风险分摊、利益分配机制，并结合宋都锂科董事会席位安排和决策机制等，明确上市公司是否能对其实际控制。

此外，问询函要求宋都股份具体说明16亿元资金的支付方式、对象和时间节点，并结合公司的资信情况说明具体资金来源；并结合公司目前货币资金状况、日常营运资金需求、最近一年的偿债安排等，说明大额对外提供财务资助的合理性，剩余资金能否满足日常营运资金需要，充分说明可能对公司生产经营及偿债能力产生的不利影响，及公司的应对措施；结合前期未能完成回购计划的情况和披露的原因等，说明公司时隔1个多月后，即拟对外提供大额财务资助，并涉足与主业无关的行业，是否存在信息披露前后不一致的情形。

货币资金1亿元多，西藏珠峰怎么还钱？

再者，作为交易方的西藏珠峰自身资金问题也不小。西藏珠峰2021年第三季度报告显示，截至2021年9月末，该公司货币资金余额仅1.03亿元，净资产仅26.96亿元，主要为勘探资产12.57亿元、固定资产15.46亿元。

界面新闻了解到，2018年4月，西藏珠峰拿下阿根廷项目控制权。据其介绍，该公司透过控股的珠峰资源（香港）公司，实施位于南美洲阿根廷共和国两个全资子公司之一名下安赫莱斯卤水锂矿锂盐产品开发的扩产项目；该子公司（阿根廷锂钾有限公司）登记盐湖采矿权的资源储量为204.9万吨碳酸锂当量，探明+控制的储量为163.7万吨。

2021年11月，西藏珠峰与阿根廷共和国萨尔塔省政府签约，公司及下属公司将于2022年向阿根廷投资约7亿美元，在萨尔塔省的安赫莱斯盐湖建设年产5万吨碳酸锂产品的产能，项目计划在2021年底前开工建设，预计在2022年底前竣工。为此，2022年1月12日，西藏珠峰披露拟最高募资80亿元的定增计划，其中将投入38.5亿元募资额用于前述年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目。

在3月13日下发的问询函中，上交所要求宋都股份进一步结合西藏珠峰的资金情况、资产的变现难度、仅提供信用担保、及公司收款的前提条件等，核实并补充披露西藏珠峰还款资金的来源，分析难以收回财务资助本金的风险程度及相关保障措施是否充分。

协议还约定，特许经营期满，联合体将项目及相关许可等无偿移交给西藏珠峰。特许经营期满后，联合体有权实施委托运营，并按协议收取委托运营费，并需确保项目产出不低于特许经营期间的合理产出。合作经营期内，产品处理费暂定为1.98万元/吨，或双方协商确定，西藏珠峰保证联合体获取相应的运营利润。西藏珠峰保障联合体在阿根廷正常建设、运营此项目且不受外界干扰，保证期间为5年。

对此，问询函要求宋都股份核实并补充披露：特许经营期、合作经营期的具体期限、起算时点，与西藏珠峰保证联合体的正常建设运营期限是否一致；如不一致，则充分说明在西藏珠峰保障期结束后，公司及联合体可能面临的经营风险，及拟采取的应对措施；同时，要求其明确特许经营期合理产出，双方结算运营收益的具体约定，包括但不限于运营利润的具体组成和计算方式、结算周期、履约保障措施、账期约定等；另外，结合相关约定、项目产出及实施地区的经济政治环境等，充分说明公司取得运营收益的不确定性。

全部独董投弃权票，风险究竟有多大？

实际上，对于这笔存在颇多风险的巨额投资，宋都股份董事会存在分歧。3月13日公告显示，在董事会审议时，宋都股份三位独立董事对《关于签订合作协议暨对外提供财务资助的议案》弃权表决。董事会以6票同意，0票反对，3票弃权审议通过了本次议案事项。

对于此次投资，宋都股份内部董事认为，本次合作协议的签订是公司创新业务的契机，符合目前碳中和、碳达峰的产业方向。“公司通过前期适度资金垫付，参与中长期的运营和产出，期间与联合体单位一同组建团队，积累技术水平，符合整体商业规划。在创新业务发展过程中，公司将把控风险放在首要位置，积极在新领域开拓创新，建立自己的技术团队，争取开创公司发展新局面。”

但宋都股份三位独立董事则认为，理解本次对外提供财务资助系公司对新业务开展所达成的商业安排，且公司也有一定的风险防范措施。“根据公司提供的信息，我们认为，公司多元化经营可以分散风险，但同时进入了陌生领域又增加了一定得未知风险，公司应该结合公司自身现金流，做好详尽的尽职调查，并考虑目前国际形势以及未来走势、经济风险和行业调研，进行慎重决策。鉴于上述因素，我们对本次议案事项投弃权票。”

此外，宋都股份坦言，合作各方已向其提供了本次项目矿权证明文件、甲方征信报告、项目矿建设计、采购和施工(EPC)框架协议书等涉及相关权属、资质等证明文件。“但因项目所在地为阿根廷，因疫情原因公司暂时未能进行实地考察，公司将尽快克服疫情影响，完成上述工作，故存在因信息不对称性，致使项目存在无法顺利推进，甚至解除合作的风险。此外，且由于项目实施地在境外，当地市场环境及相关政策等因素存在更大的不可预计性，进而存在对项目的投资回报和预期收益产生影响的风险。”

鉴于此，上交所要求宋都股份自查并补充披露本次交易的筹划过程及相关责任人；并要求其他董事结合独立董事的弃权意见，充分说明对本次交易发表意见的情况、依据、所做的工作，并在此基础上说明在相关事项中是否勤勉尽责、是否决策独立；此外，结合独立董事弃权意见，说明宋都股份已经和拟采取的措施，明确是否进行了必要的尽调程序，并在此基础上说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关项目的原因；量化说明公司参与本项目的商业可行性，全体董事、监事、高级管理人员应当说明本次交易是否有利于维护上市公司、全体股东利益。

不容忽视的是，此次对外投资前，作为交易方的西藏珠峰股价提前涨停，这让上交所颇为担忧。2022年2月22日，西藏珠峰披露公告称与启迪清源及其联合体签订合作协议。2月22日至今，公司股价累计涨幅24.16%，并在3月1日-3日连续3天涨停。

对此，上交所要求宋都股份补充披露本次合作的筹划过程，包括但不限于发起人、重要时间节点、主要参与方等，并在此基础上说明是否存在信息披露不及时的问题；说明公司内幕信息制度是否健全，本次筹划合作事项是否严格执行内幕信息管控的相关规定，核实公司董监高、控股股东及实控人、交易对手方、其他相关方及其董监高、主要股东、实际控制人等内幕信息知情人的近期股票交易情况，并依规提交有关内幕信息知情人的相关信息以供核查。